Cos’è la clausola di earn out che ha fatto guadagnare 90 milioni di euro ad Alberto Genovese
Un assegno da 89,7 milioni di euro ha chiuso definitivamente il rapporto tra Alberto Genovese e Prima Assicurazioni, l’insurtech che l’imprenditore aveva contribuito a fondare dieci anni fa. Il pagamento, avvenuto lo scorso 28 novembre davanti al notaio Andrea de Costa, "non è un premio né frutto di un nuovo accordo", ma il risultato di un meccanismo finanziario siglato anni fa chiamato earn out.
Proprio questo strumento ha permesso a Genovese di incassare quasi 90 milioni di euro pur non essendo più socio di Prima Assicurazioni dal 2022. Per capire di cosa si tratta e come funziona, Fanpage.it lo ha chiesto all'avvocato Luca Viola, Co-Founder di Lexpertise Legal Network.
L'arresto di Alberto Genovese
La vicenda ha inizio nel 2020 quando Genovese viene arrestato con l'accusa di violenza sessuale e lesioni ai danni di una 18enne di cui si è reso responsabile durante i festini nel suo attico a Milano. Poche ore più tardi, l'imprenditore ha lasciato ogni incarico operativo in Prima Assicurazioni.
Da allora, ha spiegato l’avvocato Luca Viola a Fanpage.it, i soci si sono trovati davanti alla necessità di "riorganizzare l’assetto" e "cercare un modo per blindare il futuro dell’azienda". La soluzione è stata trovata in un accordo che prevedeva una parte di pagamento immediato e una parte differita, da riconoscere solo al verificarsi di certe condizioni.
Nel 2022, infatti, viene definita la vendita immediata del 25 per cento della partecipazione di Genovese per circa 200 milioni di euro, e "un’altra quota variabile da liquidare solo se Prima Assicurazioni avesse raggiunto determinati obiettivi finanziari nel tempo". Questa quota variabile è legata proprio alla clausola di earn out.
Cos’è l’earn out e come funziona
"L’earn out è un meccanismo tipico delle operazioni di M&A", ha continuato a spiegare a Fanpage.it l'avvocato Viola. "Consiste nel rinviare una parte del prezzo di vendita a un momento successivo, subordinandolo al raggiungimento di specifici risultati economici da parte della società". Detto in altre parole, "per l’acquirente è un modo per tutelarsi ed evitare di pagare troppo in anticipo, mentre per il venditore è la possibilità di puntare su un valore futuro più alto se l’azienda dovesse crescere", ha specificato Viola.
Nel caso delle start-up, ha continuato il legale, questa clausola è "quasi inevitabile" perché "non si può prevedere come andrà l’azienda negli anni successivi", specie realtà che vivono di scale-up e round di investimento. Per questo l’earn out viene generalmente percepito sia come "una scommessa" sia come "una garanzia", perché a chi compra permette di non sopravvalutare la società, a chi vende dà la chance di massimizzare il prezzo finale.
Perché Genovese ha incassato oggi i 90 milioni
La cifra incassata da Genovese deriva proprio dalla quota variabile prevista dalla clausola di earn out concordata nel 2022: all’epoca, infatti, la vendita del 25 per cento della partecipazione dell'imprenditore per circa 200 milioni di euro prevedeva anche un’altra parte, differita, da liquidare solo se Prima Assicurazioni avesse raggiunto specifici obiettivi finanziari.
Nel tempo, gli obiettivi che erano stati fissati – ricavi, margini operativi (EBITDA) e altri indicatori economico-finanziari – sono poi stati raggiunti. Questo ha fatto scattare la clausola di deferred payment che, di conseguenza, ha permesso a Genovese di incassare i quasi 90 milioni di euro e così sigillare l’uscita definitiva dalla società. "Dunque, non si tratta di un premio perché tale somma era già prevista dal contratto siglato anni prima", ha concludo l'avvocato Viola a Fanpage.it, ribadendo che – pur essendo condannato a 6 anni e 11 mesi per violenza sessuale e lesioni – Genovese ha pieno diritto a riceverle perché "essere in carcere non annulla quelli che sono i suoi diritti".
